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新公司法實務解構與精講

新公司法實務解構與精講

出版社：法律出版社出版時間：2025-01-01
開本： 其他 頁數： 408
本類榜單：法律銷量榜
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新公司法實務解構與精講 版權信息

新公司法實務解構與精講 本書特色

　　新公司法業(yè)務的實戰(zhàn)干貨與實用導圖
　　? 16大重點專題解析 ? 88個核心爭議梳理 ? 100篇典型案例評析
　　詳述新公司法重大變化與典型裁判規(guī)則本書特色:
　　特色一，本書從 16 個方面分析了《公司法》(2024)的重大變化以及相應影響；
　　特色二，本書共設 16 個專題，每個專題均涉及多個實踐應用難點問題，每一具體問題的分析均圍繞“問題提煉”“案例評析”“理論延展”三個方面展開，完成了梳理提煉、比對分析、延展深化的閉環(huán)鏈路；
　　特色三，本書高度關注司法案例所蘊含的價值，對于“熱點問題”，本書所選案例以*高人民法院、高級人民法院、中級人民法院為主，展示司法裁判主流基調;而對于“冷門問題”本書則盡可能查找全部相關案例，挖掘既有司法裁判思路。

新公司法實務解構與精講 內容簡介

本書以《公司法》（2024）的主要修訂內容為核心，分為三個篇章，十六個專題，詳細對比了《公司法》（2024）以及《公司法》（2018）相關規(guī)定的區(qū)別，有利于讀者清晰直接地了解《公司法》（2024）的變化。在此基礎上，本書在十六個專題中進一步提煉出《公司法》（2024）并未直接回應或解決的百余個爭議問題，并在既往判例的基礎上進行了較為深入的理論及實務分析，以期在提供參考、判斷依據的同時，啟發(fā)讀者進行多角度辯證思考，為公司法的日臻完善注入活力。本書準確把握公司法的精神，以歸納法為方法論，在規(guī)范和事實之間展開論證，厘清了眾多司法實踐中的模糊問題，適合所有法律從業(yè)人員、公司管理人員閱讀與參考。

新公司法實務解構與精講 目錄

專題一公司設立一、法律規(guī)定對比解析?/?001（一）《公司法》（2018）與《公司法》（2024）相關條文對比?/?001（二）相關規(guī)范索引?/?002（三）新舊公司法變化解讀?/?003二、爭議問題及裁判實務梳理?/?004（一）發(fā)起人以設立中公司的名義簽訂合同，公司成立后，法律后果是否均應由公司承擔？?/?004（二）發(fā)起人以自己的名義簽訂合同并承擔責任，公司成立后，發(fā)起人是否有權向公司追償？?/?007（三）發(fā)起人為自己的利益以設立中公司的名義對外簽訂合同，該責任應由設立后的公司承擔還是由發(fā)起人承擔？?/?010（四）如公司未能成立，產生的盈余利益應當如何分配？?/?013（五）發(fā)起人協(xié)議與公司章程不一致時，應如何處理相關事項？?/?014專題二公司登記及公示專題一公司設立一、法律規(guī)定對比解析?/?001（一）《公司法》（2018）與《公司法》（2024）相關條文對比?/?001（二）相關規(guī)范索引?/?002（三）新舊公司法變化解讀?/?003二、爭議問題及裁判實務梳理?/?004（一）發(fā)起人以設立中公司的名義簽訂合同，公司成立后，法律后果是否均應由公司承擔？?/?004（二）發(fā)起人以自己的名義簽訂合同并承擔責任，公司成立后，發(fā)起人是否有權向公司追償？?/?007（三）發(fā)起人為自己的利益以設立中公司的名義對外簽訂合同，該責任應由設立后的公司承擔還是由發(fā)起人承擔？?/?010（四）如公司未能成立，產生的盈余利益應當如何分配？?/?013（五）發(fā)起人協(xié)議與公司章程不一致時，應如何處理相關事項？?/?014專題二公司登記及公示一、法律規(guī)定對比解析?/?020（一）《公司法》（2018）與《公司法》（2024）相關條文對比?/?020（二）相關規(guī)范索引?/?025（三）新舊公司法變化解讀?/?025二、爭議問題及司法裁判實務梳理?/?027（一）《公司法》（2024）第32條規(guī)定的事項登記后會產生何種法律效力？?/?027（二）《公司法》（2024）第34條規(guī)定“公司登記事項未經登記或者未經變更登記，不得對抗善意相對人”，其中“善意相對人”如何理解？?/?030（三）作為公司的必 備文件，章程備案后是否會產生公示效力？?/?033（四）《公司法》（2024）第40條規(guī)定的自主公示事項是否與《公司法》（2024）第32條規(guī)定的公司登記機關公示事項具有同等法律效力？?/?038（五）公司登記事項的公示效力是否也適用于執(zhí)行案件？?/?040專題三公司章程的自治邊界一、法律規(guī)定對比解析?/?043（一）《公司法》（2018）與《公司法》（2024）相關條文對比?/?043（二）相關規(guī)范索引?/?044（三）新舊公司法變化解讀?/?045二、爭議問題及裁判實務梳理?/?045（一）公司章程是否具有處罰權？?/?045（二）公司章程規(guī)定人走股留是否具有合法性？?/?049專題四法定代表人行為效力及其責任承擔一、法律規(guī)定對比解析?/?056（一）《公司法》（2018）與《公司法》（2024）相關條文對比?/?056（二）相關規(guī)范索引?/?058（三）新舊公司法變化解讀?/?058二、爭議問題及司法裁判實務梳理?/?060（一）法定代表人以公司名義從事民事活動是代理行為還是代表行為？?/?060（二）法定代表人是否需對其職務侵權行為承擔個人責任？?/?062（三）《公司法》（2024）第11條第2款“公司章程或者股東會對法定代表人職權的限制，不得對抗善意相對人”中的“善意相對人”應如何理解？?/?064專題五股東出資形式與期限一、法律規(guī)定對比解析?/?069（一）《公司法》（2018）與《公司法》（2024）相關條文對比?/?069（二）相關規(guī)范索引?/?071（三）新舊公司法變化解讀?/?071二、爭議問題及司法裁判實務梳理?/?073（一）出資人以對擬投資公司的債權出資的，需要滿足哪些條件？?/?073（二）出資人以對第三人的債權出資的，需要滿足哪些條件？?/?079（三）以知識產權出資入股需要滿足哪些條件？?/?085（四）以股權出資需要滿足哪些條件？?/?089（五）《公司法》（2024）第50條“實際出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于所認繳的出資額的”中的“顯著低于”應如何認定？?/?091（六）股東會決議是否可自行調整出資期限？?/?094專題六股東出資加速到期一、法律規(guī)定對比解析?/?098（一）《公司法》（2018）與《公司法》（2024）相關條文對比?/?098（二）相關規(guī)范索引?/?098（三）新舊公司法變化解讀?/?098二、爭議問題及司法裁判實務梳理?/?099（一）《公司法》（2024）第54條中規(guī)定的加速到期是否適用于非貨幣財產出資的情況？?/?099（二）《公司法》（2024）第54條關于加速到期中“公司不能清償到期債務”如何理解，是否需要通過強制執(zhí)行方式予以確認？?/?101（三）股東出資加速到期后適用“直接清償原則”還是“入庫規(guī)則”？?/?106（四）股權轉讓情況下，債權人能否要求轉讓股東對受讓股東加速到期的出資承擔補充責任??/?109專題七失權與除名制度一、法律規(guī)定對比解析?/?113（一）《公司法》（2018）與《公司法》（2024）相關條文對比?/?113（二）相關規(guī)范索引?/?114（三）新舊公司法變化解讀?/?114二、爭議問題及司法裁判實務梳理?/?115（一）董事是否有對股東出資的催繳義務？?/?115（二）催繳義務人存在過錯未履行催繳義務，造成公司損失的，是否應承擔連帶賠償責任？?/?120（三）催繳失權是否可針對股東進行區(qū)別適用？?/?122（四）未履行出資義務的股東能否參與相關除名決議的表決？?/?124（五）催繳失權制度會帶來何種法律后果？?/?130（六）催繳失權制度是否適用于出資瑕疵的股東？?/?133（七）催繳失權制度是否適用于增資階段？?/?135（八）催繳失權制度是否適用于抽逃出資情形？?/?138專題八股權代持法律關系一、法律規(guī)定對比解析?/?142（一）《公司法》（2018）與《公司法》（2024）相關條文對比?/?142（二）相關規(guī)范索引?/?142（三）新舊公司法變化解讀?/?142二、爭議問題及司法裁判實務梳理?/?143（一）股權代持協(xié)議在何種情況下是有效的？?/?143（二）股權代持協(xié)議在何種情況下是無效的？?/?145（三）上市公司股權代持協(xié)議是否有效？?/?148（四）已訂立的股權代持協(xié)議是否會因違反新實施的強制性規(guī)定而無效？?/?153（五）股權代持協(xié)議被認定為無效后本金與投資紅利如何分配？?/?155（六）隱名股東是否可以對抗名義股東債權人的強制執(zhí)行？?/?163（七）隱名股東顯名需要滿足哪些條件？?/?170專題九股權回購一、法律規(guī)定對比解析?/?176（一）《公司法》（2018）與《公司法》（2024）相關條文對比?/?176（二）相關規(guī)范索引?/?178（三）新舊公司法變化解讀?/?178二、爭議問題及司法裁判實務梳理?/?180（一）《公司法》（2024）第89條中，自股東會決議作出之日起60日內與公司協(xié)商股份收購協(xié)議是否為異議股東回購請求權的前置程序？?/?180（二）公司未召開股東會，異議股東是否能夠行使回購權？?/?187（三）轉讓主要財產中“主要財產”應當如何理解？?/?191（四）“對賭協(xié)議”中，目標公司若未完成減資程序，股東能否主張回購？?/?195（五）法定回購情形下，如何確定股權回購的合理價格？?/?198（六）資本公積金是否能夠作為股權回購的合法資金來源？?/?203專題十股權轉讓及優(yōu)先購買權一、法律規(guī)定對比解析?/?209（一）《公司法》（2018）與《公司法》（2024）相關條文對比?/?209（二）相關規(guī)范索引?/?213（三）新舊公司法變化解讀?/?213二、爭議問題及司法裁判實務梳理?/?216（一）股權轉讓行為的生效應以登記為準，還是以股東名冊記載為準？?/?216（二）有限責任公司未置備股東名冊，應如何判定股權變動效力？?/?219（三）股權轉讓款未支付完結，但在股東名冊和工商變更登記已完成的情況下，股權轉讓行為是否生效？出讓人能否主張解除股權轉讓合同？?/?223（四）在“一股二賣”的情況下，股權歸誰所有？?/?227（五）公司章程針對自然人股東股權繼承作出的限制性規(guī)定，是否有效？?/?230（六）“股權讓與擔保”中“名義股東”是何屬性？?/?235（七）股東可否穿透行使優(yōu)先購買權？?/?239（八）股權轉讓協(xié)議生效后，在未付股權轉讓款和辦理變更登記情形下，受讓方死亡的，繼承人可否獲得股東資格？?/?244（九）侵犯股東優(yōu)先購買權的合同是否有效？?/?246（十）行使優(yōu)先購買權的“同等條件”如何確認？?/?249（十一）老股東行使優(yōu)先購買權后，轉讓股東可否反悔？?/?254（十二）轉讓“被凍結股權”的合同是否有效？?/?258專題十一公司治理與公司組織機構一、法律規(guī)定對比解析?/?263（一）《公司法》（2018）與《公司法》（2024）相關條文對比?/?263（二）相關規(guī)范索引?/?268（三）新舊公司法變化解讀?/?269二、爭議問題及司法裁判實務梳理?/?271（一）公司章程未約定董事長選舉辦法，董事長如何產生？?/?271（二）股東會直接任免董事長的決議是否有效？?/?274（三）董事會是否可以將全部職權授權董事長個人行使？?/?276（四）股東會職權能否直接下放給董事會？?/?282（五）監(jiān)事是否有權以自己的名義以訴訟的方式行使財務檢查權？?/?288（六）監(jiān)事行使職權的必需費用應當由誰承擔？監(jiān)事是否有權自行啟動審計？?/?291（七）經理越權代理的情況下，如何認定交易相對方為“善意”？?/?294（八）董事會可否無理由解雇總經理？?/?298專題十二公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的賠償責任一、法律規(guī)定對比解析?/?302（一）《公司法》（2018）與《公司法》（2024）相關條文對比?/?302（二）相關規(guī)范索引?/?305（三）新舊公司法變化解讀?/?305二、爭議問題及司法裁判實務梳理?/?308（一）董事、高級管理人員在何種情況下對第三人承擔侵權賠償責任？?/?308（二）董事、監(jiān)事、高級管理人員未盡到忠實、勤勉義務，導致公司遭受損失的，是否需對公司損失承擔賠償責任？?/?315（三）公司行使歸入權需要滿足哪些條件？?/?319（四）董事、監(jiān)事、高級管理人員的“合理注意義務”應當如何理解？?/?323（五）股東抽逃出資，給公司造成損失，掛名董事、未參加決策或履行職務行為的董事，是否要承擔賠償責任？?/?330（六）當董事會決議違反法律法規(guī)規(guī)定時，董事能否以已經盡到了忠實勤勉義務而主張免責？?/?333（七）在多個董監(jiān)高違反忠實勤勉義務需對公司承擔賠償責任的情況下，該責任屬于連帶責任還是按份責任？?/?335專題十三股東知情權一、法律規(guī)定對比解析?/?341（一）《公司法》（2018）與《公司法》（2024）相關條文對比?/?341（二）相關規(guī)范索引?/?342（三）新舊公司法變化解讀?/?342二、爭議問題及司法裁判實務梳理?/?343（一）股東行使知情權中所涉及的會計憑證是否包含原始憑證？?/?343（二）股東請求查閱會計賬簿、會計憑證的前置程序存在瑕疵，股東是否能夠通過訴訟手段實現知情權？?/?347（三）股東或股東投資的其他公司與公司間有未決訴訟的，股東請求查閱會計賬簿、會計憑證，是否屬于存在“不正當目的”？?/?352專題十四股東代表訴訟一、法律規(guī)定對比解析?/?355（一）《公司法》（2018）與《公司法》（2024）相關條文對比?/?355（二）相關規(guī)范索引?/?356（三）新舊公司法變化解讀?/?356二、爭議問題及司法裁判實務梳理?/?357（一）股東已退出公司，但在其持股時發(fā)生過公司利益受損的情況，前任股東是否有權提起股東代表訴訟？?/?357（二）隱名股東能否提起股東代表訴訟？?/?360（三）在什么情況下，股東代表訴訟的前置程序可得到豁免？?/?363（四）雙重股東代表訴訟中，勝訴利益歸于母公司還是子公司？?/?366（五）股東代表訴訟的訴訟請求未得到法院支持的，訴訟費用應由股東還是公司承擔？?/?368專題十五定向減資一、法律規(guī)定對比解析?/?372（一）《公司法》（2018）與《公司法》（2024）相關條文對比?/?372（二）相關規(guī)范索引?/?373（三）新舊公司法變化解讀?/?373二、爭議問題及司法裁判實務梳理?/?374（一）違反通知債權人程序，是否影響定向減資的效力？?/?374（二）定向減資程序中，公司是否仍有義務通知債權未到期或債權數額不明確的債權人、減資決議作出后變更登記前新增的債權人以及擔保權人？?/?379（三）公司虧損是否影響支付型定向減資的效力？?/?383專題十六公司清算一、法律規(guī)定對比解析?/?386（一）《公司法》（2018）與《公司法》（2024）相關條文對比?/?386（二）相關規(guī)范索引?/?388（三）新舊公司法變化解讀?/?388二、爭議問題及司法裁判實務梳理?/?390（一）公司未經清算直接注銷，非清算義務人的清算組成員是否需向債權人承擔賠償責任？?/?390（二）在清算義務人對債權人的賠償責任中，如何計算訴訟時效？?/?399（三）清算組僅以公告方式通知債權人，是否構成有效通知？?/?404（四）如清算義務人未及時履行清算義務，但其行為與債權人的損失之間不存在因果關系，清算義務人是否需要承擔賠償責任？?/?406
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新公司法實務解構與精講 作者簡介

　　張婧楠　　北京德恒（無錫）律師事務所合伙人，現任無錫市律師協(xié)會第八屆理事會副會長、江蘇省律師協(xié)會第十屆理事會理事、江蘇省律師協(xié)會公司法業(yè)務委員會委員等多項社會職務，其深耕于公司法業(yè)務領域，曾榮獲國際評級機構LegalOne客戶信賴律師華東杰出女律師15強等獎項。

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